8月12日，深圳兆日科技股份有限公司(简称“兆日科技”，股票代码：300333.SZ)发布公告称，控股股东新疆晁骏股权投资有限公司(简称“新疆晁骏”)与上海璟和珩科技有限公司(“璟和珩”)共同签署《股份转让协议》，新疆晁骏拟将所持有的兆日科技14.18%股份转让给璟和珩，实际控制人将变更为曲嘉麟。同时兆日科技拟通过发行股份及支付现金收购新实控人曲嘉麟旗下佰内科技的控股权。本次交易预计构成关联交易，不构成重组上市和重大资产重组。
兆日科技：
深耕密码安全的金融科技企业
兆日科技是一家以现代密码技术为基础、移动通讯技术为平台、支付安全为核心的国家高新技术企业。近几年，越来越多的商业银行表达出对公业务的移动化创新的需求。兆日科技推出的银企通平台以安全性设计为基础，打通了银行和企业、企业和企业、企业成员之间的通信，让银行可以基于银企通平台以模块化方式搭建创新业务，帮助银行迅速推出和迭代新业务。公司自成立以来，一直专注于以现代密码技术为核心的应用开发，通过在现代密码、安全芯片、信息安全、安全通讯和自动识别等技术领域的不断创新，以及专业从事信息安全产品及安全通讯平台的研发、生产和销售所积累的人才、技术、管理和实践经验，奠定了公司在国际、国内同行业的领先地位。
值得注意的是，近年来兆日科技业绩持续承压。财务数据显示，2022年至2025年，公司已连续四年亏损，归属母公司股东的净利润分别为-1.28亿元、-0.69亿元、-0.48亿元和-0.18亿元。2026年经营状况尚未改善，一季度实现营业收入0.33亿元，同比下降6.21%，归属母公司股东的净利润为-444.24万元，亏损同比扩大262.55%。
新股东——璟和珩：
新设立软件和信息技术服务企业
上海璟和珩科技有限公司成立于2026年6月，注册资本4亿元，法定代表人及唯一股东均为曲嘉麟。根据公告，实控人曲嘉麟2018年7月至2023年1月，曾担任高盛集团投行交易销售经理;2024年7月至今，担任上海溢内信息科技有限公司执行董事、财务负责人。
标的资产——佰内科技：
电子设备与服务器全生命周期运维服务商
佰内科技成立于2024年12月，主要从事电子设备和服务器的检测、维修、维护保养和运行维护服务，致力于为客户提供覆盖设备检测、故障维修、日常维保及运行维护等环节的全生命周期技术服务。佰内科技深耕电子设备和服务器部件维修、维保及运维领域，经过持续技术攻关与市场拓展已形成深厚产业积淀。依托微米级BGA返修台、高阶诊断仪器、无尘焊接工作站等专业硬件设施，以及在维修工艺、诊断技术、软件调优等方面积累的技术经验，构建了芯片级精准维修的核心竞争力。佰内科技的控股股东为上海拾内企业管理有限公司(简称“上海拾内”)，而上海拾内由曲嘉麟持股99%，佰内科技的实际控制人为曲嘉麟。
交易安排
根据公告，本次交易采取“控股权转让+注入新实控人资产”的方式。
第一步，控股权转让。2026年8月12日，新疆晁骏与璟和珩共同签署《股份转让协议》，新疆晁骏拟将所持有的47.658.852股兆日科技股份转让给璟和珩，占兆日科技总股本的14.18%，每股转让价格为11.3062元，这一交易价格较协议签署日前20个交易日均价溢价约51.87%，转让价款总计为5.3884亿元。
值得注意的是，这一交易金额远高于璟和珩注册资本。公告中明确表示，璟和珩用于本次收购的自有资金已足额到账(到账金额不低于本次转让对价总额的50%，存放于璟和珩名下银行账户)。同时璟和珩自筹资金部分已取得招商银行股份有限公司上海分行出具的《贷款意向函》，预计可使用的银行贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金。
第二步，资产注入。兆日科技拟通过发行股份及支付现金方式购买新实控人旗下佰内科技控股权，并同步募集配套资金。本次发行股份购买资产的发行价格为6.07元/股，本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、募集配套资金的具体金额、上市公司发行股份的具体情况尚未确定。
本次资产注入交易实施以本次控股权协议转让实施完成及上市公司董事会完成改组为前提条件。资产注入的公告日期与控股权变更公告日期相隔不到一周，不同于A股市场多数控股权变更交易中新实控人承诺12个月或36个月内不注入资产的常规安排。
由于本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入及资产净额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度相应财务指标的比例预计均未达到100%;且本次交易完成后，上市公司原有主营业务将继续保留，本次交易预计不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成重组上市。
受让方璟和珩及其实际控制人曲嘉麟承诺通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内不转让;36个月内不质押;未来12个月内无处置上市公司股份的计划，不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。
交易分析
兆日科技计划跨界引入具有一定发展潜力的电子设备和服务器运维相关业务，在现有业务基础上进入服务器基础设施技术服务领域，并且凭借佰内科技所积累的技术优势及客户优势，不断开拓下游应用领域，增强业务结构韧性，打造新的收入和利润增长来源。
当前，此类“控股权转让+注入新实控人资产”的交易方式仍然面临不小挑战。从过往案例来看，冠中生态变更控股权并同步收购关联资产——精算家，虽然交易顺利落地，但支付方式仅为现金;嘉戎技术拟发行股份收购杭州蓝然，同步向主要交易对手“定增”募集配套资金，从而导致控制权变更，目前交易申请已被深交所受理;而与本交易更为类似的德福资本收购莱茵生物、同步注入北京金康普，最终以失败告终。若本次交易顺利落地，或将为市场提供新的范式。
