2026年5月29日晚间，中节能铁汉生态环境股份有限公司（证券代码：300197，简称“节能铁汉”）发布公告，公司拟通过资产出售与资产购买并行、互为前提的方式，推进重大资产重组暨关联交易。本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，上市公司股票不停牌。2026年6月2日，节能铁汉进一步披露交易标的，拟以支付现金方式购买中节能晶和科技有限公司（简称“晶和科技”）的控股权以及中节能西安启源机电装备有限公司（简称“启源装备”）的控股权。节能环境（300140）同日公告确认，启源装备的控股权由其持有。
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，控股股东中国节能环保集团正在统筹推进本次重组。重组意向披露后，节能铁汉连续两个交易日实现20%涨停，两日累计暴涨44%，市值增加超过20亿元。
上市公司持续亏损，财务状况承压
节能铁汉主营业务涵盖生态修复、生态环保、生态景观和生态科技四大方向。2021年2月，中国节能集团正式入主节能铁汉，公司实际控制人变更为国务院国资委。然而，近年来公司持续陷入经营困境，连续5年亏损。2021—2025年，分别亏损3.54亿元、8.66亿元、14.83亿元、25.96亿元、20.75亿元，累计达73.74亿元。同期营业收入亦持续下滑，2021年营收26.63亿元，2022年升至27.90亿元后逐年下降，2025年仅录得9.00亿元，同比下降13.92%。
截至2025年末，公司总资产246.79亿元，总负债236.59亿元，资产负债率高达95.87%；归母净资产仅余6.87亿元，较上年末缩水74.49%。短期偿债压力巨大，货币资金8.81亿元，而短期借款达22.98亿元，一年内到期的非流动负债为35.72亿元。2025年公司计提资产减值准备及信用减值损失合计7.82亿元。进入2026年，公司一季度归母净利润仍亏损1.28亿元，同比虽有所减亏，但整体盈利能力尚未根本改善。
对于持续亏损的原因，节能铁汉解释称，主要受工程结算收入审减、利息支出高企、联营企业经营成果下滑导致投资收益减少，以及债权信用风险增加计提减值准备等因素影响。其中，2025年财务费用高达4.10亿元，同比增长32.65%，利息支出5.62亿元对利润形成巨大侵蚀。公司已将PPP项目处置列为“头号工程”，建立专项工作机制，按照“一项目一策”原则推动结算确权与清收清欠。
交易方案：资产出售与资产购买同步推进
本次重大资产重组采用“先售后购、双线并行”的模式，资产出售与资产购买互为前提、同时生效。支付方式为现金收购，不涉及发行股份。出售资产的交易对方为中国节能环保集团或其他市场主体，不排除由控股股东承接部分亏损业务，体现对上市公司的兜底支持。出售标的为公司除保留资产负债以外的其他资产及负债。购买标的为晶和科技控股权和启源装备控股权。
交易资金安排方面，出售资产所获现金将用于支付购买资产的对价，形成重组资金的内部闭环。在上市公司自有资金极为紧张的背景下，这种安排具有现实可行性。本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署意向性文件，最终能否落地存在不确定性。
拟购买标的资产基本情况
晶和科技成立于2009年4月，主营业务包括道路照明合同能源管理及LED灯具制造与销售。公司建立了完善的户外照明产品体系，拥有LED路灯、隧道灯等产品，出货量稳居全国前列，产品和解决方案应用于全球三十多个国家和地区，在国内累计投运合同能源管理项目超过五十个。晶和科技注册资本为12,500万元，注册地址位于江西省南昌市高新技术产业开发区，第一大股东为中节能环保投资发展（江西）有限公司，持股40.2720%，另有深圳车仆实业有限公司及多个共青城系有限合伙企业持股。
启源装备主营变压器铁芯剪切设备、变压器线圈绕制设备、工装设备、片式散热器等产品的研发、生产和销售。截至2025年末，公司注册资本为11,800万元，节能环境直接持有其控股权。根据节能环境提供的财务数据，2025年度启源装备实现营业收入4.12亿元，净利润4,056.44万元，经营状况良好，资产质量较优。
交易目的：改善资产质量，优化业务结构
通过本次交易，节能铁汉拟将盈利能力不佳的业务及相关资产负债置出，并通过资产购买形成新的业务格局，有利于改善公司资产质量。置入的晶和科技具备稳健的合同能源管理业务模式，启源装备拥有持续的盈利能力和良好的资产质量，两家标的注入后有望大幅增厚上市公司盈利能力，改善净资产状况。
业务结构层面，晶和科技的LED照明及合同能源管理业务与启源装备的电力装备制造业务，均属于节能环保及设备制造领域，与节能铁汉原有的生态环保业务形成互补，能够丰富上市公司收入来源，分散单一业务风险。控股股东中国节能集团正通过借款展期、新增借款等多重方式缓解上市公司短期流动性压力，本次重组方案体现了控股股东对上市公司的资源倾斜与战略支持。
主要风险因素
本次重组尚处于早期筹划阶段，存在重大不确定性。交易各方尚未签署意向性文件，标的资产的估值与定价均未确定，溢价率、评估方法等核心要素有待后续公告披露。
上市公司本身存在失信记录。节能环境公告提及，交易对方节能铁汉存在失信被执行人情况，尽管预计不会对本次交易产生重大不利影响，但仍需关注对公司治理和信用状况的影响。本次交易涉及的债务转移需取得债权人同意，相关协议主体变更亦需取得协议对方的同意与配合，存在操作层面的不确定性。
重组期间股价波动风险不容忽视。截至2026年6月2日，公司股价两个交易日大涨44%，公司当前市净率为负值，处于破净状态，估值修复存在不确定性。业绩修复仍需时间，公司2026年一季度归母净利润仍亏损1.21亿元，叠加工程结算审减、资产减值等因素，短期内实现整体扭亏仍面临挑战。总体来看，本次重组是节能铁汉在持续亏损、高负债背景下的一次重要自救尝试。
