2026年6月2日晚间，*ST利源（002501）披露重大资产重组框架协议，公司拟以现金收购新三板挂牌企业江西金利城市矿产股份有限公司（证券简称：金利股份；代码：832081）36.19%股权，并通过表决权委托叠加股权质押方式合计掌控标的65.72%表决权，实现控股。本次交易不发行股份、不改变上市公司实控人，预计构成重大资产重组，股票不停牌。公告发布当日，*ST利源股价即涨停收盘，随后两日继续涨停，截至6月4日收盘报1.66元/股，三日累计涨幅超16.08%。
*ST利源：陷保壳危机
*ST利源主营汽车轻量化铝型材、工业及建筑铝型材深加工，2026年4月末因“公司 2025 年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关、不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元”被深交所实施退市风险警示，若2026年年报仍未达标，公司将面临终止上市风险。截至2025年末，公司全年营收仅2.24亿元，同比下降32.97%，归母净利润亏损1.78亿元，公司累计未弥补亏损超82亿元。公司目前存在买卖合同纠纷、虚假陈述责任纠纷、建设工程施工合同纠纷等多项诉讼，其中截至4月28日，北信瑞丰基金起诉证券虚假陈述责任纠纷一案，诉讼请求金额达到2.09亿元，存在大额赔付风险。
为化解退市风险，*ST利源此前曾明确保壳路径：逐步缩减建材等毛利率较低的传统业务规模，重点拓展汽车零部件、轨道交通车辆型材、高科技工业型材等高附加值产品，同时加强新型材料研究并推动产业化，多渠道寻找资金解决方案保障运营。
值得一提的是，去年2月，江苏步步高置业有限公司（下称“江苏步步高”）从利源股份原实控人手中，接过控股公司控股东倍有智能科技（长春）有限公司股份及债务。江苏步步高实控人张源以3800万元间接实现对*ST利源的控制，同时成为利源股份实控人。本次收购金利股份，是张源入主后落地的首单核心产业并购、保壳关键动作。
金利股份：再生铝专精特新企业
新三板企业金利股份是江西本土再生铝领域专精特新企业。公司产品以再生铝合金锭为主，2025年度铝锭销售收入占总营收的98.05%，铝制品占比仅1.83%，下游广泛应用于汽车、通用机械、电子电器、移动通讯等行业。
财务呈现高速增长态势：2023-2025年分别实现营业收入6.12亿元、8.36亿元、12.66亿元，2025年营收同比增长51.31%；扣非净利润分别为153.67万元、306.74万元、2678.91万元，2025年净利润同比大幅增长773.34%，近三年净利实现十余倍增长。公司为高新技术企业，享受15%所得税优惠，但受废铝大宗商品价格波动影响，2025年整体毛利率仅2.59%，成本端波动仍是核心经营变量。
交易方案：现金收购+表决权委托+双重业绩兜底三重架构
本次交易作价采用框架暂定口径，标的金利股份整体预估值3.07亿元，上市公司对应36.19%股权收购价款1.11亿元、每股作价3.14元。值得注意的是，据Wind数据显示，公告当日金利股份二级市场收盘价仅为0.84元/股，对应总市值0.8亿元，本次收购价较市价溢价273.81%，充分体现了上市公司对标的再生铝业务价值及保壳协同效应的认可。最终交易对价将以2026年3月31日为基准日的正式资产评估结果协商确定。
1.股权管控模式：现金受让金利股份3539.49万股，占总股本36.19%；金利股份4名创始实控人同步将其持有的剩余2888.60万股（占总股本29.53%）对应的表决权不可撤销委托给上市公司，并将该部分股份全部质押给上市公司作为履约担保。交易落地后，上市公司合计掌控标的65.72%表决权，实现实质控股，金利股份正式成为*ST利源控股子公司。
2.业绩承诺安排：
①标的原股东承诺：2026/2027/2028年度扣非净利润分别不低于2709.97万元、3251.97万元、3902.36万元，未达标部分以现金补足，补偿上限为本次交易总额的30%；
②上市公司实控人张源额外提供兜底赔付，对业绩缺口及资产减值部分进行现金补偿，补偿上限为交易总额的70%，两项赔付合计全额覆盖本次收购成本。
3.远期选择权：若金利股份完成2026-2028年全部业绩承诺，双方均有权要求上市公司收购剩余股权，届时标的公司整体估值将按照「三年累计实际净利润÷3×10倍市盈率」核算，并重新约定业绩承诺，锁定后续并购通道。
重组核心逻辑与风险
金利股份2025年全年营收超12亿元，完成并表后*ST利源合并营业收入将突破14亿元，从硬性指标上解除*ST退市警报，同时金利股份的持续盈利能力也将显著改善上市公司亏损局面；其次实现产业链闭环协同，*ST利源专注下游铝型材深加工，金利股份布局上游再生铝冶炼，本次收购将形成“再生铝锭-铝型材深加工”一体化产业链，减少外购原铝依赖，有效对冲铝锭大宗商品价格波动带来的成本风险。
但是本次交易依然存在多重风险：审批不确定性方面，项目尚在尽职调查、审计评估阶段，未签署正式股权转让协议，需经上市公司股东大会审议通过，存在因谈判分歧、监管要求调整或内外部审批未通过而终止的风险；标的经营波动风险方面，原材料废铝、成品铝锭价格跟随大宗商品市场大幅波动，直接挤压公司盈利空间，同时环保标准趋严将抬升治污成本，可能导致业绩不及承诺；资金与整合风险方面，本次交易为全额现金收购，将对*ST利源本就紧张的现金流造成一定压力，双方在管理体系、企业文化、区域市场等方面存在差异，整合效果不及预期可能影响协同效应发挥；历史亏损拖累风险方面，即便标的持续盈利，上市公司账面超82亿元的累计未弥补亏损短期内难以填平，未来数年依旧无法实施现金分红。
