5月15日，上海仁度生物科技股份有限公司（证券代码：688193.SH，简称“仁度生物”）发布公告称，南京海鲸药业股份有限公司（简称“海鲸药业”）拟以5.16亿元收购仁度生物8515669股股份，占上市公司总股本的21.25%。本次权益变动完成后，上市公司控股股东将由居金良先生变更为海鲸药业，张现涛先生将成为上市公司实际控制人。
仁度生物：
国内较早布局RNA分子诊断的企业
仁度生物成立于2007年，公司是专注于RNA分子诊断技术和产品研发、生产和销售的创新型企业。公司主要从事基于SAT技术平台的分子诊断试剂与配套设备的研发、生产与销售，形成“核心原料+试剂+仪器+第三方检测服务”一体化，重点面向生殖道、呼吸道、消化道及血源传播病原体等检测场景，为相关疾病的精准诊断、感染防控及个体化诊疗提供解决方案。
仁度生物及其产品获评工信部专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、上海市高新技术企业、上海市企业技术中心、上海市“专精特新”中小企业、上海市科技小巨人培育企业、上海市专利工作试点/示范企业、科技部《创新医疗器械产品目录（2018）》、上海市高新技术成果转化项目、上海市创新产品推荐目录、上海市科学技术奖三等奖、上海市生物医药“新优药械”产品目录（第六批）、广东省科技进步一等奖等重要奖项及荣誉。
根据年报资料，2025年仁度生物实现营业收入16194.26万元，同比下降8.69%；但净利润扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润1008.74万元，同比增长229.12%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-1170.89万元，同比增长40.14%。2026年一季度，仁度生物实现营业收入4207.89万元，同比增长3.43%；实现归属于母公司所有者的净利润499.54万元，同比增长309.15%，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润214.7万元，同比增长198.31%。
海鲸药业：聚焦制剂业务发展
海鲸药业成立于1991年，是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，以药学研发为起点和驱动力，聚焦制剂业务发展，搭建起制药业务为主、药学研究为辅的业务格局。海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务等。海鲸药业在化学制药领域以骨健康及相关领域用药为主，构建起覆盖预防、治疗、康复全周期的骨健康产品生态，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。张现涛直接和间接控制海鲸药业72.85%股权，为海鲸药业的实际控制人。
根据公告，海鲸药业近三年净利润呈爆发式增长。2023、2024、2025年海鲸药业营业收入分别为62540.49万元、64824.83万元和73035.39万元，净利润分别为5951.83万元、10384.35万元和17352.41万元，净利润年均增速为70.75%。
值得注意的是，2022年11月，海鲸药业开始接受广发证券的上市辅导，2025年7月报送了最新一期的辅导进展报告。
交易安排
根据公告，本次交易采取“协议转让21.25%股份+表决权放弃5%+远期交易5%”的方式。
第一步，协议转让21.25%股份+表决权放弃5%。仁度生物实际控制人居金良、其一致行动人润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）和中金公司资产管理计划（员工持股平台）拟以72.65元/股的价格向海鲸药业转让其持有仁度生物9.96%的股份，转让价款共计28997.46万元；外部股东MING LI INVESTMENTS LIMITED、常州金新创业投资有限公司、新頌有限公司（Novel Praise Limited）等拟以50元/股的价格向海鲸药业转让其持有仁度生物11.29%的股份，转让价款共计22621.39万元。同时为维持海鲸药业对仁度生物控制权的稳定性，原实控人居金良终止与润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）已签署的全部一致行动相关协议，并承诺不协助任何第三方谋求仁度生物控制权；并且居金良拟在本次协议转让完成后放弃所持仁度生物的 2,003,494 股股份（占上市公司总股本的5.00%）对应的表决权，直至第二次股份转让完成后该表决权放弃安排失效。
值得注意的是本次收购进行差异化定价：针对原实际控制人居金良、其一致行动人润聪（上海）企业管理中心（有限合伙）和中金公司资产管理计划（员工持股平台）拟以72.65元/股的价格交易，这一价格正是仁度生物2022年科创板IPO时的发行定价，相较于转让协议签署日前20个交易日溢价约为32.02%；针对MING LI INVESTMENTS LIMITED、常州金新创业投资有限公司、新頌有限公司（Novel Praise Limited）等拟以50元/股的价格交易，这一价格相较于转让协议签署日前20个交易日折价约为9.14%。
第二步，远期交易5%。在本次股份转让过户完成且居金良先生相应股份解除限售（即2027年1月）后的自然年度内（至2027年12月31日），居金良先生应将其所持仁度生物1,430,494 股股份（约占公司股份总数的3.57%）转让予海鲸药业；瑞達國際控股有限公司应将其所持仁度生物 573,247股股份（约占公司股份总数的1.43%）转让予海鲸药业，且约定第二次股份转让的价格不低于第二次股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）仁度生物股份大宗交易价格的下限。
在锁定期安排方面，海鲸药业承诺通过本次交易所取得的股份60个月内不转让,36个月内不质押。同时，海鲸药业确认在本次股份转让完成后12个月内，无改变上市公司主营业务、无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入所持有的资产的计划。
交易分析
本次收购系海鲸药业根据自身战略发展的需要进行，主要基于对上市公司产品管线的价值认可以及研发、经营能力的充分信心，对资本市场进行布局。早在去年9月，海鲸药业就曾试图收购聚焦感染性疾病治疗的盟科药业，但由于盟科药业第一大股东Genie Pharma的强烈反对，最终该计划以失败告终。
