4月9日，山东嘉华生物科技股份有限公司（证券代码：603182.SH，简称“嘉华股份”）发布公告称，拟通过“协议转让+定增”组合方式，引入山东省土地发展集团有限公司（简称“土地集团”）成为战略控股股东。交易完成后，土地集团持有上市公司股份的比例为31.00%，嘉华股份控股股东将变更为土地集团，实际控制人同步变更为山东省国资委。

土地集团：

省管功能型国有资本投资运营公司

山东省土地发展集团有限公司成立于2015年11月，是山东省政府批复成立的省管功能型国有资本投资运营公司，主要承担土地等自然资源的保护、开发、利用和管理任务，实施自然资源保护、开发、整理和经营，为重大基础设施、重点工程项目建设提供土地等自然资源要素支持，服务乡村振兴、黄河流域生态保护和高质量发展等重大战略。山东省国资委直接持有土地集团70.00%的股权，同时通过山东发展投资控股集团有限公司间接控制土地集团20.00%的股权，合计控制土地集团 90.00%的股权，为土地集团的控股股东及实际控制人。

嘉华股份：

全国最早的大豆蛋白生产企业之一

嘉华股份成立于2000年12月，是全国最早的大豆蛋白生产企业之一，主要产品有大豆蛋白、大豆油、大豆膳食纤维、低温食用豆粕等。公司产品销售市场覆盖全国各地和欧盟、美国、澳大利亚、日本等全球近百个国家和地区，与行业内众多知名企业建立了长期的良好合作关系，其中主要产品大豆蛋白和大豆膳食纤维出口额均居于行业前列，“嘉华”“sinoglory”品牌在国内外大豆蛋白行业享有良好商誉。

2023年3月，也就是嘉华股份上市后的第6个月，公司创始人吴洪祥突然病逝，其遗孀张冠玲、儿子吴昱伟继承全部股权，张冠玲由此成为公司第一大股东。

交易安排

根据公告，本次交易采用了“协议收购+认购定向增发”两步走的组合方式，体现了交易双方在资本运作层面的精巧设计。

第一步为协议收购。2026年4月7日，土地集团与张冠玲、李广庆、贾辉、黄瑞华、张效伟、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、田丰签署《股份转让协议》，拟以17.3元/股的价格收购后者合计持有的上市公司36223663股股份（占上市公司总股本的22.01%），这一价格较嘉华股份签署协议前20个交易日A股收盘价均价溢价11.97%，交易金额约为6.27亿元。

第二步为认购定向增发股份。同日，土地集团与嘉华股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟以12.4元/股的价格认购嘉华股份定向增发的21430200股（占本次向特定对象发行前甲方已发行股份总数的13.02%），最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。这一价格较嘉华股份签署协议前20个交易日A股收盘价均价折价19.74%，认购金额约2.66亿元。

上述两步交易对价合计约8.92亿元，其中自有资金部分占比不低于50%。交易完成后，土地集团持有上市公司股份的比例为31.00%，取得嘉华股份的控制权并实现财务并表。

值得注意的是，本次交易的出让方及股东YUWEI WU同时签署了《不可撤销放弃表决权承诺函》和《解除一致行动协议》，承诺在约定时间内不可撤销地放弃其持有上市公司全部股份对应的表决权，各方的一致行动关系终止。

在锁定期安排方面，土地集团承诺通过本次交易所取得的股份36个月内不转让不质押，60个月内不转让控制权。若本次定向增发预计无法在本次协议转让完成后36个月内完成，在本次协议转让完成后 36 个月内土地集团将通过其他方式增持上市公司股份，使收购人持有的上市公司股份与本次转让方及关联方YUWEI WU剩余合计持有的股份比例差保持在5%及以上。这一安排有助于稳定公司股权结构，保障战略投资者的长期承诺。

交易分析

本次对嘉华股份控制权的收购有助于提升土地集团资产证券化水平，增强资本运作能力，推动集团高质量发展。同时，土地集团确认在本次股份转让完成后36个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入所持有的资产的计划。本次收购也有助于优化嘉华股份股权结构，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，全面推进上市公司战略性发展，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，为全体股东创造更多价值。