2月1日，中国工商银行枣庄分行向某重点国企成功投放并购贷款1.1亿元。该笔业务是《并购贷款管理办法（2026年版）》正式实施以来，全省系统内首笔控制型10年期并购贷款，标志着该行在长期项目融资与并购金融服务方面取得重要突破。
新规出台后，该行迅速组建由公司金融部、信管部等多部门参与的专项工作团队，系统梳理政策要点，重点围绕贷款期限延长、支持领域拓展等内容开展内部解读。在明确政策导向的基础上，该行结合区域产业结构与国企改革进程，将环保、水务等资金回收周期长的行业列为重点拓展方向，主动对接具有资产整合意向的优质客户，最终精准锁定本次业务目标。
围绕企业收购污水处理资产、承接区域运营的业务规划，该行多次组织实地调研，全面梳理企业在固定资产购置与产业链延伸中的资金需求。鉴于污水处理行业"投入大、周期长、收益稳"的特点，该行突破传统7年期贷款限制，针对性设计10年期融资方案，有效匹配项目全生命周期资金需求，为企业构建"投资—运营—维护"一体化业务链提供稳定金融支持。
工行枣庄分行此次业务的成功办理，不仅为全省系统落实并购贷款新规提供了可复制、可推广的实践样本，也探索出重资产行业长期限融资的有效路径。项目落地后将显著提升区域污水处理能力，改善水环境质量，直接惠及60余万居民。该行通过金融赋能环保民生项目，同步实现服务地方发展、助力企业成长与提升自身专业能力的多重目标，取得良好的经济与社会效益。
2月5日，上海并购私募投资基金三期合伙企业（有限合伙）成立，执行事务合伙人为海通并购（上海）私募基金管理有限公司，出资额为8.3亿元人民币，由国泰海通旗下海通开元投资有限公司、海通并购（上海）私募基金管理有限公司、长芯博创等共同出资。
该基金的设立，可视为上海在国资国企改革与资源整合方面的具体举措之一。2月3日，上证报记者从上海市第十六届人民代表大会第四次会议上获悉，2026年，上海将实施新一轮国资国企全面深化改革，健全鼓励国有企业推进科技创新的制度安排，推动一批国有企业重组整合、协同发展，加大存量资源盘活、国有控股上市公司市值管理力度，构建国资监管综合评价体系。
2月5日，据浙江省人民政府网站消息，日前浙江省印发《关于深化铁路、高速公路、机场投融资改革的若干意见》，其中在创新多元融资方面提到：
用足用好各类政策资金。在风险可控的前提下，运用中央资金、地方政府专项债券支持符合条件的铁路、收费高速公路、机场等项目。用好地方政府专项债券可作资本金政策。充分挖掘运营效益，用好"地方政府专项债券+市场化融资"机制，缓解重大项目出资压力。
推进存量资产证券化。加快交通基础设施领域不动产信托基金常态化发行，依规稳妥推进资产证券化，盘活存量资产，腾出融资空间，募集资金支持交通基础设施补短板新项目，形成投资良性循环。鼓励各级交通投融资主体通过稀释股权等方式，降低经营性资产持股比例，提升投融资能力。
强化间接融资支持。对经营性项目，充分发挥国家开发银行等金融机构作用，探索对中短期存量债务进行融资再安排，用好中长期、低成本资金，降低融资成本。定期开展重大项目银项对接工作，建立多部门协同机制，推动银行之间加强战略协作，为重大项目提供融资便利。
推动投融资主体转型发展。鼓励各地依法注入优质资产，引入战略投资者，做大做强一批交通投融资主体，优化财务结构，提升信用评级，全面提升市场化融资能力。支持各级交通投融资企业并购重组上市。
近日，在人民银行厦门市分行指导下，由兴业银行厦门分行牵头主承销的厦门国贸控股集团有限公司并购票据在全国银行间市场成功发行，合计发行规模11亿元。该笔业务是银行间市场交易商协会并购票据新规发布后，福建省落地的首单并购票据，同时也是全国首单数字人民币并购票据，标志着兴业银行在福建省地区债务融资工具创新实践领域取得了新突破，并探索了数字人民币在直接融资领域的创新应用。
各会计师事务所：
为推动经济高质量发展，提升上市公司质量，优化资源配置，近期监管部门密集出台重磅政策，对活跃并购重组市场作出重要部署，并购重组作为资本市场的重要功能之一，受到了前所未有的关注和支持，A股并购重组市场迎来新的发展机遇，并购重组成为上市公司转型升级、做优做强的重要途径。与此同时，并购重组业绩承诺财务造假作为特定重点监管领域，其风险防范与执业质量把控至关重要。为进一步提高会计师事务所执行上市公司并购重组业绩承诺相关审计业务的执业质量，有效防范执业风险，广东省注册会计师协会专业指导委员会提示如下：
风险提示1：关注上市公司并购重组业绩承诺的环境风险。
（一）业绩承诺期内上市公司疏于对标的公司管理引发财务舞弊风险
上市公司并购重组标的公司后，虽然上市公司从股权上能够控制标的公司，但为了不影响标的公司实现并购承诺期的业绩承诺，过分信任对赌协议，通常不会实质影响标的公司的生产经营活动和决策，也不会特别监管标的公司财务收支和会计核算，更多的是对标的公司的业务发展进行协同赋能。
上市公司为了更大程度发挥标的公司的主观能动性，基本会保持标的公司原有核心团队和运行模式，很难掌握标的公司的核心专利、专有技术和市场客户渠道等关键资源，也无法从业务源头监控标的公司财务处理的恰当性和合规性。而标的公司管理层及原实际控制人，因面临业绩承诺未达标可能触发的补偿义务，存在强烈的财务舞弊动机与业绩压力。上市公司在管控层面的实质缺位，客观上为标的公司管理层实施财务造假（如虚增收入、虚减成本）或短期盈余管理（如跨期确认收入、人为调节费用）提供了可乘之机，显著增加了财务舞弊风险。
（二）标的公司管理层合规意识相对薄弱引发财务舞弊风险
一般情况下，通过并购重组方式纳入上市公司合并范围的标的公司，大多存在独立IPO能力不足的特点，此类标的公司往往面临外部投资者的退出压力，对股权变现或换股需求较为迫切，在经营中易将重心过度倾斜于业务扩张，而对内部控制体系搭建与会计核算标准化建设重视不足，此外标的公司管理层没有经历过严格的资本市场监管，合规意识较弱，因此标的公司管理层实施舞弊的风险较高。
（三）标的公司较高的业绩承诺压力引发财务舞弊风险
以资本市场过往并购重组业绩承诺的经验和教训来看，业绩精准达标情形占比较大。在当前并购重组定价逻辑中，市盈率估值模式占据主流，标的公司原实际控制人为获取更高交易估值、最大化股权对价，往往倾向于承诺远超合理经营预期的业绩目标，背后潜藏急功近利的短期逐利心态与"放手一搏"的博弈心理。较高的业绩承诺必然会导致业绩承诺期非常大的业绩压力，标的公司管理层和原实控人会尽一切努力（包括财务舞弊）实现业绩承诺目标。业绩承诺是一把双刃剑，高业绩承诺可以带来高估值，未完成业绩承诺意味着巨额赔偿。此外，从实务操作场景看，标的公司原实际控制人为促成并购交易、整合标的公司股权（如收购中小股东分散股权），前期常通过大额举债实现股权集中，导致自身负债压力高企。在此背景下，其经营决策与财务运作更易呈现短视化特征，为缓解偿债压力与业绩压力，可能通过短期盈余管理调节利润，甚至铤而走险实施财务舞弊，进一步加剧了标的公司的财务风险。
风险提示2：关注上市公司并购重组业绩承诺相关的审计风险。
（一）标的公司业绩承诺期的审计风险聚焦
如前述，并购重组业绩对赌中，标的公司原实控人和管理层有较强的财务舞弊动机，同时也有舞弊机会和条件。由于业绩承诺核心指标为净利润，舞弊行为主要围绕净利润相关科目展开，具体风险集中于两大领域：
1.虚增收入：舞弊高发的核心领域。营业收入是财务舞弊最易突破的环节，过往案例显示，标的公司常通过"全链条造假"掩盖虚增行为，具体手段呈现"虚构交易+伪造证据+闭环资金"的特征：
（1）交易造假：虚构销售合同（如虚增单价、夸大销量）、提前确认收入（如将未发货订单计入当期收入）、构造虚假海外业务（利用跨境核查难度规避监管）；
（2）主体造假：冒用上下游客商名义、通过未披露隐性关联方搭建"空壳客户"，甚至与第三方串通伪造交易对手；
（3）证据造假：全套伪造采购订单、生产记录、库存台账、物流单据，同时制作虚假银行回单、记账凭证，虚构资金流转闭环，掩盖"无实物流、无资金流"的虚假交易本质。
2.虚减成本费用：隐性调节利润的关键手段。标的公司常利用会计准则"原则导向"的判断空间，通过"成本递延+体外承担"两种方式压低当期成本费用，变相抬高净利润：
（1）成本费用资本化：将应计入当期损益的成本费用（如日常运维费、普通研发支出）资本化，计入固定资产、无形资产等科目，递延至业绩承诺期后摊销；
（2）体外承担费用：由原股东通过"代付费用""补贴亏损"等隐性方式，承担标的公司的销售费用、管理费用（如核心员工薪酬、市场推广费），导致费用低估。
3.风险延伸：资产类科目异常的舞弊信号。收入、成本的虚假会直接传导至资产端，标的公司若存在以下资产科目异常，需警惕舞弊迹象：
应收账款：大幅增长且账龄结构恶化（如1年以上应收账款占比突增）；
存货：存货周转率显著低于行业水平，或存货余额与营收增长不匹配；
固定资产/无形资产：资本化支出金额异常，且与产能、研发进度无合理关联；
预付款项：向关联方或"空壳供应商"支付大额预付款，长期挂账无实质业务。
（二）注册会计师审计风险应对策略（四大核心维度）
针对上述风险，注册会计师需突破传统审计框架，构建"前置防控+过程管控+专项核查+资金穿透"的全流程应对体系：
1.前置防控：从交易源头降低舞弊风险。在并购重组交易前期（而非仅审计阶段）介入风险防控，通过"条款设计+尽职调查"减少舞弊可能性，具体建议：
优化业绩承诺指标：推动上市公司在"净利润"指标之外，加入经营活动现金流量净额指标（避免大额应收账款坏账风险）、研发费用投入占比（抑制短期盈余管理，保障长期竞争力）指标；
完善交易协议条款：加入"竞业限制条款"（锁定标的公司核心人员，防止承诺期后业务流失）、"业绩补偿追索条款"（明确舞弊后的补偿责任，增加舞弊成本）；
强化财税尽调深度：除常规财务尽调外，重点核查标的公司历史关联交易、税务合规性、资金流水异常记录；同步开展内部控制专项审计，评估资金支付审批、客户资质审核等关键内控环节的有效性，防范内控失效引发的错报风险。
2.过程管控：聚焦并购交易全流程与实际管控。评估业绩承诺合理性：若标的公司承诺净利润增速远超行业平均水平（如年均增长30%以上），需重点判断管理层舞弊动机，警惕"管理层凌驾于内控之上"的风险；
核查标的公司管控力度：若上市公司未对标的公司实施"资金、业务、财务"三流管控（如标的公司资金自主支付、客户资源未纳入上市公司管理），需将财务舞弊风险评估为"高风险"，并追加审计程序；
锚定内控关键节点：针对收入成本造假高发环节（如客户准入、订单审批、资金回款），抽查内控执行记录，验证"客户资质审核是否流于形式""资金支付是否有真实业务支撑"，杜绝体外循环造假。
3.专项核查：执行针对性审计程序。结合标的公司业务特点，采用"穿透式核查"手段验证交易真实性，核心程序包括：
客户/供应商实地走访：对年度交易额占比10%以上的客户、供应商，或交易条款显失公允（如单价高于同行50%以上）的对手方，进行实地走访，确认其经营规模、与标的公司的合作实质；
第三方背景调查：聘请专业机构核查主要客户、供应商的工商信息、股权结构、实际控制人，识别"关联交易非关联化"（如标的公司原实控人通过代持控制供应商）；
信息系统审计：针对互联网、金融类标的公司（高度依赖系统生成数据），引入IT审计团队，评估系统数据完整性（如订单数据是否可篡改）、业务逻辑合理性（如用户充值金额与收入确认是否匹配），避免"系统造假"。
4.资金穿透：防范体外资金循环的核心手段。资金穿透核查是破解"虚构交易、体外承担费用"的关键，需以"交易数据为线索，资金流向为核心"展开，具体操作：
上下游资金穿透：追溯标的公司大额收入对应的资金来源（如客户付款是否来自标的公司关联方），核查成本费用支付的最终流向（如供应商收款后是否转回标的公司原股东）；
成本与可行性评估：由于该程序需延伸至标的公司上下游主体（超出传统审计范围），需提前评估核查成本（如跨境资金核查费用）、标的公司配合度，判断可行性；
受阻应对机制：若标的公司以"商业秘密""客户隐私"为由拒绝配合，需先核实理由合理性；若存在舞弊迹象（如资产类科目异常+拒绝穿透），需及时与证监会、交易所沟通，寻求监管支持。
（三）业绩承诺未达标对应的商誉减值审计风险及应对
并购重组时，高业绩承诺带来高估值，高估值带来高商誉。在高业绩承诺难以完成时，说明当时的盈利预测模型和假设参数不可持续或存在偏差，上市公司合并报表中的商誉可能面临大额减值，导致上市公司净利润和净资产都出现大幅减少。根据证监会的相关规定，并购重组产生的商誉，当计提减值时属于经常性损益，即属于日常经营活动。可见大额商誉减值对上市公司净资产和扣非净利润均有重大影响，而这两个指标也是决定上市公司是否退市的两个重要财务指标，因此商誉减值风险带来的后果非常严重。当出现大额商誉减值迹象时，注册会计师也面临重大挑战，需要合理利用内外部专家工作以应对商誉减值带来的审计风险。
（四）业绩承诺期满，标的公司业绩大幅下滑风险
上市公司并购重组业绩承诺期间，如果出现财务舞弊，部分是虚构业绩，部分是提前确认利润，可能导致虚增资产或虚减负债。两种情形下，标的公司业绩承诺期满后，不可避免地会出现虚增资产的减值问题及隐藏负债的补提，从而引发标的公司的业绩下滑甚至巨亏。因此注册会计师需特别关注业绩下滑的原因。
风险提示3：上市公司失去对标的公司控制影响合并的风险。
在近些年并购重组中，由于有些标的公司在并购前盈利能力强于原上市公司，掌握核心技术资源，因此估值较高。在上市公司发行股份收购标的公司的并购形式下，标的公司原实控人于并购重组后获取的上市公司股份比例通常较高，很可能成为上市公司的第二大股东，且与上市公司实控股东的股份占比较为接近，继而可能会出现对上市公司实控权的争夺，造成上市公司股权和治理结构不稳定，第一大股东和第二大股东之间出现对立的情形，不利于上市公司发展战略的制定和执行。
第二大股东在争夺控制权失利后，往往会采取措施抵制上市公司实控人对标的公司的控制。从注册会计师角度，需要关注，上市公司虽然形式上能够控制标的公司，但实质上却无法对其施加控制或影响，需要考虑标的公司是否仍可纳入上市公司的合并报表范围，同时关注上市公司对标的公司的长期股权投资是否需要计提减值准备。注册会计师需要相应关注该等事项对审计报告的影响。
风险提示4：业绩对赌期后，标的公司核心团队和关键资源转移导致上市公司持续经营重大不确定性风险。
并购重组中，上市公司通常是看中标的公司的核心资质或技术，但对于一些高科技标的公司，核心技术和研发能力均掌握在标的公司主要团队成员手中，标的公司的持续发展比较依赖原经营团队，如果上市公司未能通过并购协议约束和实际行动有效快速整合标的公司，很可能会导致在业绩承诺期后，标的公司的关键核心人员和主要客户被逐步转回至标的公司原实控股东或其控制的公司。核心资源转移的行为严重损害了上市公司投资者的利益，也对上市公司的持续经营造成威胁。
注册会计师需要关注是否存在上述情形，是否导致上市公司的持续经营存在重大不确定性。这种情况尤其在对生产工具和生产资质依赖性不强的轻资产行业更容易发生，如游戏、影视、互联网广告、工程企业等等。
风险提示5：重点关注业绩承诺引发的后续监管风险。
（一）业绩承诺期激进的业绩预告，引发监管风险或民事诉讼的审计风险及应对
标的公司为了完成业绩承诺目标，未经审计的业绩预告数与最终审定数通常有较大的差异，即存在较多的注册会计师审计调整事项。近年来，监管机构对业绩预告的重大差异追责力度逐渐增加，尽管业绩预告是上市公司管理层的责任，但对注册会计师也存在特定的风险，容易引起被监管部门采取处理处罚措施进而可能导致民事诉讼事项。
（二）业绩承诺期标的公司实现的业绩低于一定幅度时，并购重组服务机构可能面临向投资者公开道歉和监管机构行政监管措施的风险
《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条规定，重大资产重组完成资产交付或者过户后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的百分之八十，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距，以及上市公司实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的百分之八十的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、独立财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额百分之五十的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
注册会计师应及时与上市公司沟通业绩承诺期的业绩预告结果。由于上市公司业绩预告于次年1月份内公告，绝大部分情况下，会计师事务所此时还未完成拟定的审计程序，无法准确判断上市公司业绩预告的准确性，应尽量避免针对上市公司的业绩预告发表书面正式意见。
近日，兴业银行重庆分行成功为重庆市某市属国有企业发放并购贷款5900万元。这也是并购贷款新规出台后，在重庆落地的首笔符合新规的并购贷款。
2025年12月31日，国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法》，对2015年版《商业银行并购贷款风险管理指引》进行全面升级。新规将控制型并购贷款占并购交易价款的比例上限提高至70%，期限最长可达10年；同时明确允许并购贷款可用于置换并购方先期支付的并购价款，但要求贷款首次提款时间与拟置换的全部并购交易价款支付完成时间间隔不得超过一年。这一重要调整，有助于商业银行进一步增强对并购方的融资支持，助力国有企业转型升级和培育新质生产力。
新规出台后，兴业银行重庆分行针对重庆某市属国有企业的特点，量身定制了符合新规要求的并购金融服务方案，重点关注企业转型升级和培育新质生产力的需求。在此基础上，该行通过前中后台协同配合，开辟绿色审批通道，提高了业务落地效率，为后续类似贷款项目的开展积累了经验。
兴业银行重庆分行相关负责人介绍，该笔贷款业务也是兴业银行系统内首笔基于新规完成的存量并购扩盘项目。下阶段，兴业银行重庆分行将紧密围绕监管政策与总行战略部署，精准对接重庆"33618"现代制造业集群体系建设需求，积极为地方产业结构的优化升级与企业的并购重组服务。通过提供更加专业化、综合化的金融解决方案，赋能区域经济实现更高质量的发展。
2月3日，2026年全市首场并购重组项目对接会顺利举行。会上，来自国有企业、上市公司、拟上市企业、金融机构的代表及行业专家160余人，通过政策解读、闭门洽谈、资本对接，推动产业链、创新链与资本链深度融合。
《无锡市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》发布以来，去年全市上市公司及国有企业作为竞买方完成并购交易35单，总规模达383.22亿元。国联证券收购民生证券、日联科技并购全球半导体检测设备领先企业SSTI等标杆案例接连涌现。
"我们将以此次对接会为契机，持续优化金融发展环境，为并购重组提供全方位支持。"无锡市委金融工委副书记张泓骏表示，"期待更多企业通过并购重组实现跨越式发展，共同推动无锡经济高质量发展。"
近期，中国证监会在系统工作会议及资本市场"十五五"规划座谈会上明确提出"激发并购重组市场活力""提高再融资便利性和灵活性"，为并购交易提供更有利的融资环境与制度支持。上海证券交易所市场发展部专家刘超深入解读了上交所并购重组政策及案例。"无锡企业应积极把握窗口期，实现技术突破、市场拓展和资源整合。"
