中国并购基金正在悄悄迎来一个拐点
数据显示，今年新设并购基金的数量与规模均出现跳跃式增长——共成立29支并购基金，目标规模超1000亿元。较2024年同期，两个数据都大幅增长。
更关键的是，今年诞生了300亿京国创智算并购基金等六支百亿级并购基金，这是过去国内并购市场罕见的现象，成为推动年度规模跃升的核心力量。
这一方面来自市场需求，另一方面是政策驱动的结果。并购基金正扮演着资本工具和政策执行工具的双重角色。不出意外，这超过1000亿的并购基金，将在接下来的两年中成为市场中最受瞩目的资本力量。
新设基金数同比增长70%，规模大增200%
2025年，中国新设并购基金（基金名称中含有“并购”的“有限合伙制”基金）数量达到了自2018年以来的新高。根据投中嘉川CVSource数据，截止12月1日，国内新设并购基金数量达到29支，目标募集规模约1050亿元人民币。对比2024年全年，新设并购基金数量增长70%，目标募集规模增长超200%。
今年新设并购基金规模的大幅提升主要由6支超百亿募集规模的重量级并购基金驱动。这六支基金包括300亿规模的京国创智算并购基金，以及上海集成电路设计产业并购基金、上海生物医药并购基金、亦庄康桥医疗健康并购基金、福建省级并购基金和杭州富阳区产业并购基金这5支募集规模100亿的基金。
根据已披露的信息统计，今年新设的29支并购基金共有61位LP出资，其中国资类平台和引导基金占比约50%。相较于2024年，国资以引导基金占比提升约6个百分点。同样出现占比提升的还有企业投资者，相较于2024年的22%，今年企业投资者出资并购基金的占比提升了近10个百分点。而PE/VC和母基金两类LP在今年出资并购基金的占比上则均出现了小幅度的下降。
从区域上看，福建省新设9支并购基金，数量上位列全国之首。江苏省、浙江省则分别以4支和3支位列第二、第三位。
如果从新设并购基金的目标募集规模上看，北京市两支基金共400亿的规模为全国榜首，上海市和福建省则分别以200亿的规模并列第二，浙江省以100亿为列第三。
福建省今年在设立并购基金方面显得格外突出，一部分原因是因为福建省历史上并购基金的数量极少，今年集中设立并购基金是对国家政策引导的积极响应。除了百亿规模的省级并购基金和50亿规模的厦门市并购基金外，福建省政府还设立了三支总规模25亿的新质生产力并购基金，厦门钨业和宁德时代董事长曾毓群也都作为LP出资了并购基金。
另一方面，在“十四五”期间，福建省的产业已经发展出了一定的规模，到了需要开始做集中整合和升级的阶段。2024年，福建全省工业企业营收居全国第5位，工业战略性新兴产业产值占工业总产值比重从2020年的19.7%跃升至2023年的28.8%。福建省的新材料、新能源、生物医药、海洋高新等新兴产业的产值也都位居全国前列。
不只是资本工具，更是地方产业政策的执行工具
今年新设并购基金数量和规模双增长离不开自2024下半年起一系列的政策推动。
首先，2024年9月发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）为资本市场并购重组定下了明确的政策基调，强调要通过并购促进产业链整合、补链强链和战略新兴未来产业发展。其中第二条明确提出要鼓励私募基金积极参与并购重组，作为推动产业升级、激活存量资产和提升市场效率的重要力量。
“并购六条”从方向上强化了并购在产业政策中的地位，使私募基金在并购重组中的参与不再是补充角色，而是政策认可的关键实施主体，这也带动了2025年设立并购基金数量、规模的显著提升。
新设并购基金的主要投向也反映出了与政策的呼应。之前提到的6支百亿规模的并购基金在主要目标投向上覆盖了人工智能、半导体、生物医药、高端制造和金融科技这五大新质生产力产业。对比2024年，食品、消费等传统行业没有在今年出现，取而代之的是机器人、新材料、医疗健康等投向未来产业的并购基金。
数量和规模的提升以及投向的集中都表明并购基金不再只是资本运作工具，而是被纳入国家和地方产业政策的重要执行工具。
其次，年初的“国办1号文”首次明确提出要鼓励发展并购基金和私募股权二级市场基金（S基金），并将其作为拓宽退出渠道、盘活存量资产、推进产业整合的重要工具。
政策推动地方政府投资平台、产业基金以及社会资本共同发起设立并购基金，支持战略性新兴产业和重点产业链的整合升级。随着国资LP和地方引导基金将并购基金纳入重点配置方向，大规模并购基金的资金来源得到显著扩张，为百亿级并购基金的密集出现提供了现实基础。
此外，今年5月对《上市公司重大资产重组管理办法》的修订也在交易结构、锁定期安排等具体环节上助推并购基金发展。在修订的内容中，监管显著缩短了私募投资基金在上市公司重大资产重组中的股份锁定期。
例如，若基金对用于认购的资产已持续拥有权益超过48个月，锁定期可缩短至6或12个月。考虑到并购基金的退出主要通过上市公司并购和股权协议转让形式实现退出，锁定期的缩短大幅意味着基金能够更快实现退出、提升IRR，因此更明显地推动了并购类基金的设立热度。
三季度158支基金并购退出但系统化增长还需时间
除了政策的明确支持外，市场内生需求也促进了并购基金的加速设立。
目前，IPO退出周期依然较长，不确定性高。根据投中嘉川CVSource数据，2025年前三个季度共有201家中国企业在A股、港股以及美股完成IPO。虽然数据较2024年同期回暖，但依旧处于近年来的低位。此外，PE/VC机构IPO渗透率出现持续下降趋势，其中2025年三季度渗透率仅为44%。
在这样的背景下，处于退出期的存量项目无法实现退出，促使市场从单一路径的IPO转向探索以并购为主的替代退出方式。根据投中嘉川CVSource数据，2025年前三季度无论是宣布还是已完成的并购交易数量均实现了持续增长。此外，私募基金以并购作为退出的数量也在持续，三季度共有158支私募基金以并购完成退出，数量创下历史新高。
另一方面，新一轮产业升级和硬科技投资周期下，上市公司、国资平台与链主企业出于补链强链、获取技术和扩大份额的需要，围绕半导体、AI、生物医药等方向的整合需求快速上升，使得科技方向的并购交易成为推动并购基金设立的又一主要力量。
综合来看，并购基金设立数量与规模的同步抬升是市场活跃度提升叠加政策支持的直观体现。
尽管2025年并购基金在数量和规模上都呈现出少见的亮眼表现，但这并不意味着并购交易会立刻迎来爆发。并购交易本身的结构性难点依旧存在——控股权谈判复杂、估值预期难以匹配，且每一笔交易往往牵涉管理层、上市公司、国资平台多方投资人协调。
在刚刚结束的投中投资人年会上，GP们也表示完成并购交易需要天时、地利、人和。这意味着，并购基金的爆发不会一蹴而就，而是一场可能持续两到三年的持续发酵的过程。也就是说，真正的并购高潮，可能在2026–2027年出现。
并购业务共36笔（包括买方、卖方和交易标的在山东的所有交易），已披露金额总计约89.92亿元人民币。
从区域分布看，济南12笔、青岛8笔表现最为活跃。在交易金额上，济南36.50亿元位居第一，占全省交易额的40.59%，枣庄23.15亿元居省内第二，占全省交易额的25.75%。
山东本地企业作为竞买方参与15笔交易，已披露的投入资金47.56亿元。从企业性质看，民营企业主导9笔（济南和威海各2笔；青岛、滨州、临沂、烟台和枣庄各1笔）；国有企业主导4笔交易（青岛、德州、潍坊和枣庄各1笔）；外资企业主导2笔（交易竞买方均为山东蓝帆健康科技有限公司）。
12月12日，山东省政府官网发布省属企业财务快报，1—11月，山东省商业集团有限公司、山东钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、华鲁控股集团有限公司、山东能源集团有限公司、山东高速集团有限公司等26户省属企业实现营业总收入23529.8亿元，同比增长5.3%；实现利润总额868.6亿元，同比下降3.3%；上缴税费总额895.3亿元，同比下降2.2%；截至11月末，省属企业资产总额57342.7亿元、同比增长9.4%。
山东将科技创新作为推动重要引擎，推动省属企业加快培育培强战略性新兴产业。1—10月份，省属企业战略性新兴产业实现营业收入5346.03亿元、同比增长42.65%。浪潮集团打造了国内首个实体化的人工智能工厂，实现人工智能应用的集约高效量产。山东能源联合华为公司发布全球首个矿山领域商用人工智能大模型“盘古矿山大模型”，实现矿山领域人工智能模型的规模化复制和快速应用推广。山东港口建成全国首个全国产全自主自动化集装箱码头，作业效率14次刷新世界纪录。华鲁集团全球首个生物技术合成反式乌头酸酯项目投产运营，有力带动了全省生物合成及制造产业发展。
山东严防省属企业主业泛化，重新核定公布了26家省属企业的主业，从源头上严格控制主业数量，确保企业聚焦核心业务。各省属企业主业均不超过3个，1个主业的13家，2个主业的8家，3个主业的5家。指导省属企业按照《国民经济行业分类》，将6375户子企业和所从事主业对应到门类、大类、中类、小类，建立了全级次主业目录与企业名录，厘清各级子企业业务范围。修订《省属企业投资监督管理办法》及《投资项目分类管理清单》等4项配套制度，严控非主业投资，商业一类、商业二类、公益类企业非主业投资金额不得超过年度投资计划总额的5%、3%、2%。2024年山东省属企业主业投资占比提升至99%以上，从事主业的子企业数量占比超过90%。
12月1日至2日，山东省委十二届十次全会在济南举行。大会审议通过《中共山东省委关于制定山东省国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》(以下简称《建议》)。12月3日上午，山东省委举行新闻发布会，介绍和解读全会精神，并回答记者提问。
今年是“十四五”规划的收官之年，新黄河记者自会上获悉，“十四五”时期，山东综合实力迈上新台阶。全省地区生产总值连续跨过2个万亿元台阶，今年将再跨1个万亿元台阶、突破10万亿元大关，成为全国第三个、北方第一个GDP超过10万亿元的省份。
山东省委财经办分管日常工作的副主任兼省委政研室副主任赵锋介绍，“十四五”前四年，山东全省地区生产总值年均增长6.1%，高于规划目标0.6个百分点。工业、投资、消费等主要经济指标年均增速高于全国平均水平，经济大省挑大梁作用充分凸显。
新质生产力发展取得新成效。“十四五”时期，山东制造业总体规模和综合实力稳居全国第一梯队，重大生产力布局持续优化，裕龙岛炼化一体化、日照精品钢基地、比亚迪新能源汽车等一批标志性引领性重大工程落地达产，钢铁、石化等重点行业先进产能占比超过40%，高新技术产业产值占比达55.2%，高新技术企业总量突破3.5万家，数字经济占比超过49%。
绿色低碳转型实现新突破。“十四五”时期，山东非化石能源装机超过1.34亿千瓦、占比达53.6%，较2020年提高了22.8个百分点，历史性超过煤电。单位GDP能耗四年累计降低18.5%，提前完成国家“十四五”主要污染物减排任务。连续5年在中央污染防治攻坚战成效考核中获得优秀等次。
城乡区域发展呈现新局面。“十四五”时期，黄河重大国家战略深入实施，黄河干流水质连续9年保持Ⅱ类，圆了60万滩区群众的“安居梦”。“片区化推进乡村振兴成效显著，梯次建设乡村振兴片区2070个，粮食总产量连续四年稳定在1100亿斤以上。”赵锋表示，2024年山东全省海洋生产总值达1.8万亿、稳居全国第二位。济南、青岛都市圈获批建设，万亿级城市增至3个、数量占全国的1/9，28个县域地区生产总值超千亿元，区域发展更加协调。
基础设施建设实现新跨越。全国首个部省共建交通强国省域示范区加快建设，高铁运营里程达3055公里，高速公路通车里程将突破9300公里，沿海港口货物吞吐量连续3年保持全国首位。完成全国首批、黄河流域首个国家省级水网先导区建设。建成济南、青岛两个国家级互联网骨干直联点，成为全国首个“双枢纽”省份。
改革开放拓展新空间。赵锋介绍，“十四五”时期，山东国资国企等重点领域改革加快推进，营商环境整体水平居全国第一方阵，民营经济经营主体突破1440万家，贡献了全省70%的税收、80%的就业。上合示范区、自贸试验区等开放平台能级加快提升，2024年全省进出口规模达到3.38万亿元，是2020年的1.5倍多，出口首次突破2万亿元。
文化软实力和文化影响力得到新提升。大力弘扬社会主义核心价值观，深入推进文化“两创”，高标准举办中国国际孔子文化节、尼山世界文明论坛。以国家文化公园(山东段)建设为引领，加快打造沿黄河、大运河、齐长城、黄渤海文化体验廊道和沿胶济铁路文化体验线，“好客山东 好品山东”品牌更加响亮。
民生福祉达到新水平。“十四五”时期，山东滚动实施20项民生实事，财政民生支出占比保持80%左右，2024年民生支出首次突破万亿元，居民人均可支配收入四年年均增长6.4%，人均预期寿命从79.1岁提高到80.5岁、四年提高1.4岁，人民群众获得感幸福感安全感不断增强。全面从严治党取得新进展。扎实开展党内集中教育，着力锻造高素质干部队伍，反腐败斗争纵深推进，一严到底落实中央八项规定及其实施细则精神，持续重拳纠治“四风”，党组织的创造力、凝聚力、战斗力明显提高，干部队伍干事创业精气神持续高涨。“从总体情况看，‘十四五’规划确定的21项主要指标中，有8项指标提前完成、13项指标符合预期，‘十四五’主要目标任务即将顺利完成。”赵锋说。
12月6日，天津渤海化学股份有限公司发布公告，宣布正在筹划一项重大资产重组暨关联交易事项。
根据公告，本次重组包括两大部分：一是向公司控股股东天津渤海化工集团有限责任公司出售其持有的天津渤海石化有限公司100%股权。该公司成立于2018年，注册资本248,000万元，位于天津市滨海新区，主营业务涵盖危险化学品生产与经营、化工产品销售等。本次交易构成关联交易。二是通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽泰达新材料股份有限公司的控制权。该公司成立于1999年，注册资本10,875万元，注册地位于安徽省黄山市，主要从事精细化学品等新材料的研发、生产与销售。两项交易互为条件、同步实施，共同构成此次不可分割的整体交易方案。
本次重组采用“出售+购买”双轨并行的特殊设计，重大资产出售与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任一环节受阻则整体交易搁浅。交易核心为向控股股东渤化集团出售天津渤海石化100%股权，同时收购安徽泰达新材料股份有限公司控制权，形成传统炼化资产与精细化工标的的战略置换。
渤海化学此次资产重组的核心驱动力源于持续四年的严重亏损压力。财务数据显示，公司2022年至2024年归母净利润分别为-0.38亿元、-5.21亿元、-6.32亿元，2025年前三季度再亏5.79亿元，累计亏损超17.7亿元。核心子公司渤海石化作为亏损主因，2023年至2025年上半年累计亏损超11亿元，其60万吨/年PDH装置贡献了公司98.5%的营收却持续拖累业绩。行业层面，PDH业务陷入多重困境。截至2025年6月，国内PDH总产能达2343万吨/年，丙烯总产能超7000万吨，行业开工率长期低于85%。叠加原料丙烷80%依赖进口，2025年美国丙烷输华关税提升至125%，导致PDH制丙烯亏损达830元/吨，盈利空间被严重挤压。公司战略经历两次重大转向。2020年以18.8亿元收购渤海石化切入石油化工赛道，但未能扭转颓势；此次拟出售该资产并收购泰达新材控制权，标志着向精细化工的再次转型，本质是对传统石化业务盈利模式的彻底重构。
出售端：渤海石化的业绩困局与止损逻辑
作为渤海化学原核心资产，渤海石化运营国内首套单体最大的60万吨/年丙烷脱氢制丙烯（PDH）装置，2024年贡献营收47亿元，占上市公司总营收的98.5%。但该资产自2022年起陷入持续亏损，2023年至2025年上半年累计亏损达14.16亿元，成为主要业绩拖累。值得注意的是，渤海石化2020年被收购时作出的三年业绩承诺累计实现率仅80.64%，2022年末减值测试却仅采用资产基础法评估，未使用收益法，评估价值26.30亿元较置入时18.81亿元未计提减值，这一争议为本次出售埋下伏笔。
收购端：泰达新材的高增长与历史瑕疵
作为精细化工标的，泰达新材展现出爆发式业绩增长，2024年实现营收11.67亿元（同比+146%）、归母净利润6亿元（同比+1112%），2025年上半年延续高增态势，净利润达3.05亿元（同比+179%）。其核心产品偏苯三酸酐（TMA）毛利率高达64.89%，但业绩增长与2019-2021年向安庆亿成的采购异常密切相关——该供应商连续三年为前两大供应商，2020年起采购价较市场价每吨低200-300元，这一公允性问题导致其2017年创业板IPO、2022年北交所IPO两次被否，成为北交所首例上市委否决案例。
交易对方初步确定为柯柏成、柯柏留等自然人及黄山市泰昌投资合伙企业，目前仅签订《重组意向书》，具体交易价格、发行股份数量等关键细节尚未披露，后续需通过内部决策与监管审批多重考验。这一“剥离包袱+注入新动能”的资本运作，能否实现从传统炼化向精细化工的战略转型，仍是个未知数。
从“产业升级”视角看，渤海化学此次从基础化工（PDH）向精细化工（偏苯三酸酐）转型具有行业必然性。公司原有PDH业务毛利率为-12.18%，而泰达新材2024年毛利率达64.89%，附加值差异显著，凸显转型必要性。这一转变契合国家“化工高端化”政策导向，《精细化工产业高质量发展行动计划（2025至2027年）》明确提出到2025年末高端产品自给率突破60%，研发投入强度提升至3.5%。
泰达新材作为国家级专精特新“小巨人”企业，与转型目标高度契合。其拥有45项专利技术，主导产品偏苯三酸酐下游覆盖新能源绝缘材料等新兴领域，2024年营收11.67亿元（同比增长146.02%），净利润6亿元（同比增长1112.41%），展现出高增长潜力。该产品行业集中度高，中国企业占据全球71%产能，泰达新材凭借分段氧化法工艺等技术优势，在细分领域处于领先地位。
行业案例显示，传统化工企业向高附加值领域转型已成趋势。如泰和新材从氨纶（2024年毛利率-11.9%）向芳纶（毛利率36.5%）转型，尽管面临市场波动，但高附加值业务支撑作用显著。渤海化学此次转型放弃“薄利多销”旧路径，抢占“高精尖”新赛道，与全球化工行业绿色化、精细化、高端化发展趋势相符。
转型核心价值：通过剥离毛利率-12.18%的PDH业务，切入毛利率64.89%的精细化工赛道，渤海化学实现从“规模扩张”向“质量效益”的战略切换，政策端（化工高端化）与市场端（新能源材料需求）形成双重驱动。
全球精细化工市场规模预计2030年达1.8万亿美元，中国凭借完整产业链体系将占据35%以上份额。渤海化学通过此次重组，有望在5.23万亿元规模的国内精细化工市场中，依托泰达新材的技术壁垒和市场地位，实现从传统石化企业向新材料企业的质变。
2025年12月3日晚间，杭州万隆光电设备股份有限公司（证券代码：300710，简称“万隆光电”）发布公告，宣布正在筹划以发行股份及支付现金方式，购买浙江中控信息产业股份有限公司（简称“中控信息”）的控制权。该交易预计构成重大资产重组。
传统主业增长乏力，万隆光电的转型压力
本次交易的收购方万隆光电，是一家成立于2001年、总部位于杭州的上市公司，于2017年在深圳证券交易所创业板挂牌。公司主营业务为广电网络设备及数据通信系统的研发、生产与销售，是国内该领域的整体解决方案提供商之一。其产品线覆盖有线电视的光纤与电缆传输设备、前端系统等，广泛应用于国内多个省级广电网络，并销往海外市场。
然而，近年来，受“三网融合”技术迭代与市场竞争加剧的影响，万隆光电的经营业绩承受了持续压力。财务数据显示，公司营业收入从2023年的3.58亿元下滑至2024年的3.46亿元。进入2025年，颓势未改，前三季度实现营业收入仅为2.01亿元，同比下降23.52%，归母净利润为亏损1030.03万元，与上年同期的盈利状态相比，呈现由盈转亏的局面。此前的2022年至2024年，公司归母净利润已连续三年亏损。公司管理层在公开信息中亦坦言，主营业务增长乏力，正在调整战略以寻求新的增长点。
截至2025年9月30日，公司总股本为9949.03万股，期末现金余额约1.23亿元。公司的股权结构较为分散，第一大股东为付小铜（持股14.63%），创始人许泉海为第二大股东（持股13.88%）。此次筹划重大资产重组，被市场普遍解读为万隆光电应对主业困境、谋求战略转型的关键一步。
从独立IPO到被并购，中控信息的资本路径变轨
本次交易标的公司中控信息，是一家成立于1999年的基础设施自动化、信息化与数智化服务商，总部同样位于杭州。公司业务版图广泛，深度聚焦于智慧城市建设的核心领域，涵盖城市交通、公路交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等多个方面，累计服务客户超过3300家。
中控信息在技术研发和行业资质方面构筑了坚实的壁垒。公司已积累授权发明专利103件、软件著作权602项。同时，其拥有包括机电工程施工总承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、CMMI5级（软件能力成熟度集成模型最高等级）在内的多项高级别行业资质，并多次荣获鲁班奖、国家优质工程奖等国家级荣誉。这些资质与荣誉是其参与大型政府及基础设施项目的“敲门砖”与实力证明。
在细分市场，中控信息地位领先，被认为是中国城市智能交通市场排名前三的系统集成商。其自主研发的交通信号控制机及管控平台已应用于全国超100个城市的交通治堵工程。近年来，公司积极拥抱前沿技术，例如在杭州地铁4号线景芳站成功落地了全国首个融合“视觉AI算法”与“视觉大模型”的L3级少人化智慧车站解决方案，展现了其将人工智能技术与具体城市场景深度融合的创新能力。
一个重要的背景是，中控信息曾积极寻求独立上市。公司于2023年6月向深圳证券交易所提交了创业板IPO申请，原计划募集资金约10.08亿元，用于数智化平台研发升级、交通数智化装备产业化等项目。但在经过多轮审核问询后，公司于2024年8月26日主动撤回了上市申请。此次IPO“折戟”后转而寻求被上市公司并购，成为其登陆资本市场的另一条路径。
交易概览：从结构安排到协同前景
根据公告，本次交易将分为核心控制权收购与股份全面收购两步走。第一步，万隆光电将首先以发行股份及支付现金相结合的方式，收购中控信息现有控制权。第二步，公司拟“同步收购其他股东所持中控信息股份”。这意味着，在取得控制权的同时或之后，万隆光电有意向收购剩余股东的股份，以实现对中控信息的全资或近乎全资控股。为支付交易对价及可能的后续投入，公司计划同时募集配套资金。
值得注意的是万隆光电当前的股权结构并无控股股东，实际控制权并不稳固。此次通过发行股份购买资产，交易对方——即中控信息的主要股东，在交易完成后预计将成为万隆光电的重要股东。这不仅将改变上市公司的资产和业务构成，也可能引致其股权结构和公司治理层面的深刻变化。交易完成后新的股东格局与董事会构成，将是观察本次并购整合成效的重要窗口。
本次并购案呈现出几个鲜明的特点，其成功与否对双方都至关重要。万隆光电作为收购方，正处于传统主业萎缩、业绩持续亏损的困境中，急需注入新的增长引擎。而中控信息作为被收购方，拥有领先的行业地位、扎实的技术积累和优质的客户资源，但其业务发展需要持续的资本投入。通过并购，前者获得了转型升级的核心资产，后者则获得了宝贵的上市平台和融资渠道，双方在需求上形成了互补。
市场机遇、企业转型与协同发展新图景
展望未来，本次交易的成功实施，将为两家公司开启一个充满机遇与挑战的新阶段。
从市场机遇看，中国新型城镇化与城市更新进程正驱动基础设施的数字化、智能化需求持续爆发。特别是智慧交通、智慧水务等领域，已成为新质生产力的重要组成部分。中控信息所处的赛道市场空间广阔，且与地方政府的宏观规划紧密相连，例如杭州地铁的“绿智融合”发展战略就明确了庞大的投资计划。若整合顺利，并入上市公司的中控信息有望借助资本平台，加速其技术方案的全国性推广。
对于万隆光电而言，此次收购若能完成，公司将从单一的广电设备制造商，转型为兼具智能硬件与数智化解决方案服务能力的“双轮驱动”企业。这不仅有助于改善公司的财务报表，更能从根本上重塑其业务想象空间和资本市场估值逻辑。
该项目由于原股东比较分散，没有实际控制人，发行股份收购资产的交易方案实施后公司的股权和管理架构的变化值得重点关注。这涉及到是否构成借壳上市，是否构成借壳在审核的时间和标准上存在较大差异。
12月8日晚间，威帝股份披露，公司拟以现金方式收购江苏玖星精密科技股份有限公司（简称“玖星精密”）控股股东51%股权，并同步收购玖星精密部分股权。
交易完成后，公司取得玖星精密股权对应的表决权比例将不低于51%，实现对这家注册资本超8000万元企业的控制。本次交易预计构成重大资产重组，不涉及发行股份。
值得关注的是，12月8日，威帝股份股价提前“涨停”，截至收盘报4.95元/股。
玖星精密成立于2017年，注册资本高达8282.35万元。2025年公司发展步伐迅速，3月变更为股份有限公司，10月宣布入选国家专精特新“小巨人”企业。此次交易协议中明确，玖星精密拟在本次交易交割前的适当时间进行部分调整，包括将股份有限公司变更为有限责任公司。
从业务布局来看，玖星精密从事精密金属零部件的研发、生产与销售，主要产品包括嵌入式铰链、精密滑轨、PCM加工件、铝合金外观件等，主要用于中高端家电等领域。据公司官网介绍，玖星精密产品涉及智能家电零配件、汽车配件、新能源配件等领域，拥有6个生产基地。
玖星精密的客户群十分亮眼。公司为众多全球著名品牌提供定制化的产品及技术支持，合作客户涵盖BSH、Electrolux、GEA、Whirlpool、Beko、比亚迪、小米、丰田、松下、三星、海尔、美的、海信等企业。
威帝股份称，本次交易是基于公司发展战略的需要及从公司长远利益出发做出的慎重决策。本次交易完成后预计公司业务规模和盈利水平将得到提升，公司经营抗风险能力得到增强，公司整体资产质量和核心竞争力亦得到提升。
剥离亏损资产多元布局谋发展
威帝股份创建于2000年，是一家专门从事汽车电子产品研发、生产、销售的高新技术企业。主要生产汽车组合仪表、汽车CAN总线控制系统、智能座舱系统等客车及乘用车零部件产品，归属于汽车电子行业。公司于2015年登陆上交所主板。然而，公司近年来业绩并不理想。2023年、2024年，威帝股份归母净利润分别为-1573.92万元、505.55万元。
今年6月4日，威帝股份成功“摘帽”，股票触及退市风险警示的情形正式消除。但业绩改善的情况有待观察，2025年前三季度，公司归母净利润仅有70.58万元。
在此背景下，威帝股份双管齐下推进业务革新：一方面通过剥离亏损子公司完成资产结构优化；另一方面则主动出击，依托关键收购动作持续拓宽业务布局边界。
2023年5月，公司转让所持子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司全部股权，同年12月转让所持子公司浙江丽威智联科技有限公司全部股权，剥离了亏损资产。
2024年12月，威帝股份以自有资金4165.42万元收购了安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（简称“阿法硅”）51%的股权。公司旨在通过本次交易，借助阿法硅在技术开发和市场资源上的积累，拓展奇瑞汽车业务合作机会，同时扩大在乘用车领域的市场份额，丰富现有产品矩阵
威帝股份还在今年5月份的业绩说明会上展望，2025年公司营业收入预计3.5亿元，归母净利润为正。不过，今年前三季度，公司营收尚只有1.1亿元。
2025年上半年，威帝股份增加乘用车电子产品和光导注塑件产品业务，进入到乘用车领域和注塑件领域。威帝股份认为，这丰富了公司的产品线，拓宽了市场空间，有效驱动了公司整体经营业绩的提升，为公司未来的持续健康发展奠定了坚实基础。
12月6日，中能电气股份有限公司（简称“中能电气”）公告，为契合由中压向高压领域延伸的战略布局，突破高压核心技术与市场资源壁垒，正筹划以支付现金方式购买山东达驰电气、达驰高压开关、水发驰翔三家企业各65%股权及对应债权，交易底价分别为4.71亿元、1.91亿元、1.95亿元，合计8.57亿元，全部以自筹资金支付，可能构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致控制权变更。
中能电气股份有限公司始创于1999年，在福州、福清、武汉、珠海等地建有大型制造基地，是福州市首家创业板上市企业。作为以“智能电网+新能源”双轮驱动的电气企业，其深耕输配电设备制造与新能源综合服务领域二十余年，主营智能电气设备制造业务，核心客户涵盖国家电网、南方电网、国铁集团等行业龙头。
三家拟收购公司主营高压变压器及高压开关的研发、生产、销售，主要客户为国网及行业大客户，所属行业相同。对于本次收购，中能电气表示，是基于业务发展需要进行的同产业链并购，旨在进一步丰富产品品类，填补在高压领域的空白，通过协同效应提升产品市占率及业务规模，增强公司综合竞争能力。
从财务表现看，2024年，上述三家标的公司合计营收11.54亿元，占中能电气同期营收的比例达100.56%。其中，达驰电气全年实现净利润4778.35万元，达驰高压19.16万元，水发驰翔1058.55万元。不过，今年三家公司盈利表现大相径。截至10月底，达驰电气、达驰高压双双亏损，亏损额分别达3083.15万元、1413.75万元；水发驰翔经营表现较好，实现净利润1054.18万元。
中能电气提醒，虽然公司收购前会进行充分论证，但收购成功后，受市场环境、实际整合情况等因素影响，能否提升标的公司业绩存在不确定性，公司能否成功摘牌也存在较大的不确定性。根据山东产权交易中心公开信息，参与摘牌需缴纳保证金1亿元，若中能电气成功摘牌但后续审批流程未能通过，存在损失保证金的风险。
此外，中能电气2024年曾因新能源行业政策变化及业务结构调整经历业绩阵痛，净亏损7752.64万元。今年前三季度刚刚实现同比扭亏，账面货币资金余额仅6.61亿元，即便不考虑溢价成交，现有资金或也难完全覆盖8.57亿元的交易底价。
此次并购也是电气设备企业卡位新型电力系统的缩影。随着特高压、新能源并网需求激增，高压设备市场规模年增速已超8%，但该领域技术壁垒与资质门槛极高，中能电气选择“直接并购”而非自主研发，本质是对行业窗口期的精准判断。不过市场对其整合能力存疑：标的公司中两家已陷入亏损，且地域、管理模式差异显著，能否实现协同效应仍是未知数。
12月8日，中国中冶发布公告，公司拟将所持有的中冶置业100%的股权及公司对中冶置业的标的债权一并出售给五矿地产控股，将所持有的有色院、中冶铜锌、瑞木管理100%的股权和中冶金吉67.02%的股权出售给中国五矿；公司控股子公司中国华冶拟将其持有的华冶杜达100%的股权出售给中国五矿或其指定主体。流传已久的中冶置业与五矿地产整合传闻，终于靴子落地。
根据中水致远出具的评估报告并经各方友好协商，本次交易价格为606.76亿元。
中国中冶表示，本次交易完成后，公司将通过剥离非核心业务资产，实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，主业更突出、结构更清晰、管理更高效，整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升。
事实上，早在10月23日，五矿集团旗下的地产上市平台五矿地产宣布将私有化退市时，就引发了两大央企五矿集团和中冶集团战略重组后，旗下地产业务将进行实质性整合的猜想。
五矿地产在其私有化公告中表示，退市后公司将在日常经营及策略规划方面拥有更大灵活性，能更有效地专注于长期业务规划及资源整合，提升核心竞争力。
从资产来看，待退市的五矿地产截至2025年中期的资产总额仅393.72亿港元，中冶置业上半年资产总计为807.55亿元，两者合并后将成为资产达1200亿元的超大型企业。
中国中冶在公告中表示，通过剥离主要从事房地产开发业务的中冶置业，本集团将能够降低流动性风险、项目执行风险和潜在违约风险。这将大幅减少与综合房地产业务相关的库存压力和资本敞口，同时增强本集团核心工程业务的融资能力和信用状况。出售所得款项将用于支持本集团的主业发展，如冶金工程建设技术升级、绿色低碳转型和海外工程拓展，使本集团能够“以退为进”、“轻装上阵”。
12月8日，新能源上市公司易事特集团股份有限公司（简称“ST易事特”）发布控制权变更交易公告，第一大股东、第二大股东、创始人何思模与荆州国资委旗下的湖北荆江实业投资集团有限公司（简称“荆江实业”）签署转让协议以及放弃表决权，本次交易完成之后，实际控制人变更为荆州市国资委。
具体交易情况主要为以下三点：
一、广东恒锐将其持有的4.18亿股（占总股本17.93%）协议转让给荆江实业，东方集团同时将质押给广东恒锐的1686万股（占总股本0.72%）一并转让。转让价5.61元/股，股份转让总价款24.37亿元。
二、东方集团不可撤销地放弃其持有的全部7.22亿股（占总股本31.01%）的表决权，弃权期限自交易完成之日起满五年。
三、东方集团需就本次交易向广东恒锐支付现金补偿。补偿金额为广东恒锐出让标的股份取得的总价款（23.43亿元）与广东恒锐应当收回的金额（其投资本金18.5亿元，外加6%/年的投资回报）之间的差额。
易事特集团股份有限公司成立于1989年，长期专注于电力电子变换技术，以电力电子技术和能效管理为核心，持续深耕产业数字化和“新能源+储能”两大领域，主营智慧电源（UPS/EPS、电力电源、通信电源、高压直流电源、特种电源、电池系统、电源网关及云管理平台等），数据中心（模块化数据中心、集装箱移动数据中心、行业定制数据中心、智能配电、动环监控系统、精密空调等）和新能源（储能系统、PCS、EMS、BMS、钠/锂电池电芯及PACK、光伏逆变器、风力变流器、充电桩、换电柜、空气能热泵、能源网关及云管理平台等）三大战略板块业务。在2014年1月27日登陆创业板，股票代码：300376。
湖北荆江实业投资集团有限公司是湖北荆州市国资委旗下三级子公司，是由荆州市城市发展控股集团有限公司（简称“荆州城发”）全资拥有的专业化产业运营集团企业，承担荆州城发向市场化经营实体转型的重大战略规划任务。
易事特的控制权曾在2020年8月发生变更，现在的第二大股东受让第一大股东18%股份，易事特变成当前无实际控制人。2022年12月，东方集团、何思模先生、广东恒锐及广物集团签署《股份收购框架协议》，广东恒锐拟将其持有公司的17.94%股份协议转让给广物集团，东方集团支持广物集团在上市公司董事会中取得过半数席位，广物集团取得公司控制权。该股份收购交易一直处于推进进程，未能实际交割。2025年12月7日，东方集团、广东恒锐及何思模先生于2025年12月7日与广东省广物控股集团有限公司签署《股份转让协议之终止协议》，终止该笔转让交易，同时为本次控制权变更交易扫清交易障碍。
本次交易完成后，可充分发挥国资和民营企业各方的体制机制优势，实现强强联合。受让方荆江实业是专业化产业运营集团企业，已构建生物医药、建筑施工、文旅、环保等多元化业务体系；荆州城发在新能源新材料、数字经济、生态环保等战略性新兴产业布局深厚，具备900多亿元总资产规模，加之荆江实业300亿元资产规模与2A+信用评级优势，不仅能为公司提供更稳定的资金保障，更可助力引入政府、产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，促进公司整体业务发展。
12月1日，深圳市天图投资管理股份有限公司（简称“天图投资”）发布公告，将子公司及基金等所持有的优诺乳业有限公司（简称“优诺中国”）股权出售给昆山诺源睿源管理咨询有限公司，整体交易对价约为18亿元人民币，这是近年来乳制品行业少有的大手笔交易之一。
根据天图投资公布的信息，出售优诺中国业务是为了实现投资回报及履行所管理基金的退出义务。一方面是为了获取投资回报，用于其他投资等业务发展机会；另一方面，其子公司天图兴鹏作为卖方之一，目前正处于基金退出期，该基金需寻求剥离其持有的项目股份并向投资者及有限合伙人返还资本。
优诺中国是全球第二大酸奶品牌优诺Yoplait在中国大陆地区的业务实体。优诺Yoplait品牌1965年创始于法国，并于2013年正式进入中国大陆市场。2019年，天图投资完成对优诺中国的收购，并获得在大陆地区开展优诺Yoplait品牌研发生产和营销销售的授权许可。
近几年来，优诺中国已逐步将核心业务低温酸奶产品线，从经典优丝系列创新拓展至希腊酸奶、冰岛式酸奶、儿童酸奶等产品系列；并将产品品类从低温酸奶延伸至低温鲜奶、酸奶冰淇淋、酸奶奶昔等多个品类，构建起丰富多元的低温乳制品产品矩阵，持续受到中国消费者的广泛青睐。
在2019年4月收购时，天图投资称乳业是其重点关注的行业之一，看好中高端乳制品的前景。但收购后，优诺中国遭遇了疫情和行业调整的冲击，尤其在2020年至2024年间，国内低温酸奶品类出现了连续行业性下滑。
与此同时，国内乳企也加剧了在低温赛道的竞争，优诺中国业务因此受到影响。公告显示，2020年、2021年及2022年，天图投资因优诺中国项目产生的亏损分别为人民币9630万元、5770万元和3970万元。2024年，随着国内低温酸奶品类回暖，以及优诺产品线进一步扩展，优诺中国业绩开始回升。2023年和2024年，优诺中国收入分别为4.5亿元和8.1亿元，税后净利润回升至839.4万元和9545.4万元，有明显改善。天图投资出售优诺中国也正值其近年来业绩的高点。
值得注意的是，股权穿透显示，收购方昆山诺源睿源管理咨询有限公司背后股东为IDG资本。IDG资本自1993年起扎根中国开展风险投资业务，是中国市场最活跃的私募股权基金管理人之一，主要投资方向包括消费科技、大健康、消费。投资企业包括三只松鼠、小米、拼多多等。IDG未来如何运作优诺中国业务还有待进一步观望。
12月8日，科森科技披露资产出售计划，拟以9.15亿元出售全资子公司江苏科森医疗器械有限公司（简称“科森医疗”）100%的股权，本次交易完成后，公司将不再持有科森医疗股权。
作为传统的金属结构件供应商，科森科技近年来拓展医疗、储能领域，丰富业务结构。其中，科森医疗主要经营微创手术器械产品的加工与出口业务。然而，受外部市场环境变迁与影响，科森医疗的业务发展面临挑战。同时，科森医疗的技术路径与客户群体均与科森科技的核心主业存在差异，协同效应有限。因此，科森科技决定通过此笔资产出售，退出医疗业务，改善现金流。
数据显示，2023年至2025年前9个月，科森科技持续亏损，归属于上市公司股东的净利润（简称“归母净利润”）累计亏损8.73亿元。截至2025年9月末，科森科技资产总额51.2亿元，资产负债率58.34%，期末公司应收账款规模仍高达11.74亿元。
根据出售计划，科森科技将其持有的科森医疗100%的股权转让给江苏耀岭科医疗科技有限公司（简称“耀岭科”）。本次交易完成后，上市公司将不再持有科森医疗股权，科森医疗不再纳入上市公司的合并报表范围。
本次交易中，交易对手方耀岭科系FSP Holdings Pte. Ltd为收购科森医疗而于近期专门设立的中国境内子公司，后者则是LYFE Capital旗下私募股权基金控股企业。
据了解，LYFE Capital成立于2015年，是一家致力于价值创造的全球医疗领域的专业投资平台。管理超过20亿美元的资产，覆盖14个细分医疗领域，针对大中华和北美地区的优秀医疗企业，已投资超过80家企业，专注于医疗健康领域投资。
作为科森科技医疗板块的子公司，科森医疗成立于2018年7月，注册资本金1.18亿元，为科森科技持股100%的全资子公司，主要经营微创手术器械产品的加工与出口业务。
2024年和2025年前9个月，科森医疗的营业收入分别为3.66亿元、3.54亿元，净利润4112.18万元、4824.14万元。截至2025年9月末，科森医疗资产总额4.43亿元，净资产2.98亿元。
据科森科技介绍，受外部市场环境变迁等持续影响，科森医疗的业务发展已面临挑战。同时，科森医疗的技术路径与客户群体均与科森科技核心主业存在差异，协同效应有限。为优化整体资产配置，剥离非核心业务，全面聚焦主业及新兴产业，并确保上市公司业务的可持续发展，改善上市公司业绩，公司决定出售所持有的科森医疗100%的股权。
值得注意的是，经收益法评估后，本次交易中，科森医疗的股东全部权益价值为9.13亿元，评估增值6.15亿元，增值率206.45%，其100%股权的最终交易价格为9.15亿元。
由于存在较高的溢价，科森科技测算，本次交易预计将增加公司2025年度投资收益约6亿元（计入非经常性损益），公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
值得一提的是，此前科森科技曾表示，受困于公司的重资产及产能过剩，数年来公司的折旧摊销成为影响公司利润的重要因素。为此，自2024年开始，公司有意进行瘦身考量，拟对相关资产进行处置并改善公司的现金流。
科森科技表示，公司本次对外转让科森医疗100%股权，主要目的为公司拟全面退出医疗业务，进一步聚焦消费电子主业，提升公司的经营水平和质量，符合公司长远发展的战略规划。本次股权转让有利于实现资金回笼，降低公司资金压力，所获得的款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。
12月1日晚，探路者（300005）公告称，公司拟以3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司（下称“贝特莱”）51%股权；以3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司51%（下称“上海通途”）股权。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
探路者自1999年1月创立以来，一直深耕户外用品市场，是中国户外用品市场的头部品牌。2021年，探路者正式启动“户外业务+芯片业务”双主业战略转型，并通过跨界收购布局第二增长曲线。
在最新公告中，探路者称，此次收购将与现有芯片业务形成互补，补充80余款量产产品及230余项知识产权，拓展消费电子、工业控制等应用场景，构建“感知交互+显示处理”的芯片技术底座。
贝特莱成立于2011年，专注于感知、计算、控制、传输等信号与信息链路上系列关键芯片开发。公司产品涵盖触控、指纹识别、高精度MCU、无线通信等芯片，广泛应用于消费电子、信息通信、智能家居、智能家电、安防以及工业控制等领域。
官网显示，贝特莱是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、深圳市“专精特新”企业，累计获得自主知识产权200余项。
经审计的财务数据显示，2024年、2025年1月至8月，贝特莱实现营收1.79亿元、1.66亿元，实现净利润-2519万元、1773万元。
值得注意的是，本次交易设置了业绩承诺，贝特莱在2026年度、2027年度及2028年度内，经审计的归母净利润应分别不低于3370万元、4770万元和6860万元。
上海通途，该公司成立于2012年，专门从事芯片设计研发、IP技术授权、人工智能系统及软硬件/平台产品设计开发、系统集成。官网显示，上海通途已有客户包括华为、海思半导体、京东方、OPPO、商汤科技、中广核集团、中建集团、富瀚微电子、临港集团、中移动集团等诸多大型企业。
经审计的财务数据显示，2024年、2025年1月至8月，上海通途实现营收5606万元、1.05亿元，实现净利润554万元、1889万元。
同样的，转让方共同且连带地承诺，上海通途在2026年度、2027年度及2028年度内，经审计的归母净利润应累计不低于1.5亿元。
探路者表示，本次收购的核心目的，是与公司现有的芯片业务板块形成深度互补与全面强化。贝特莱在信号链芯片上的技术积累，将与公司现有产品线形成有力互补，显著拓展公司在模拟及数模混合芯片市场的产品维度与客户广度。上海通途的IP技术资源将增强公司在显示驱动、视频处理等方向的技术竞争力与创新能力。
“通过整合两家公司的技术、产品与客户资源，公司将加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展，形成更加完整和强大的芯片产业布局，从而显著提升公司在芯片行业的综合竞争力，推动芯片主业的快速发展。”探路者称。
同时，探路者提示称，若未来相关因素出现不利变化，将对标的公司的盈利能力及经营前景产生不利影响；公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
此外，本次收购完成后，探路者将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
2025年12月8日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（股票代码：688293.SH，简称“奥浦迈”）发行股份购买资产的申请获得上海证券交易所并购重组委员会审议通过。这并非一笔普通的产业并购，其交易结构设计蕴含了资本市场深化改革的鲜明印记。该交易不仅是2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”）以来，A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制的项目，同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策的项目。
奥浦迈：以培养基为技术基石，拓展CDMO服务的生物科技公司
奥浦迈是一家于2022年在科创板上市的科技创新型企业，其核心业务聚焦于生物制药产业的上游关键环节。公司的主营业务可清晰地划分为两大板块：细胞培养基系列产品和生物药委托开发生产（CDMO）服务。
细胞培养基是生物药生产的核心原料，其性能直接关系到药品的产量、质量与生产成本，技术壁垒极高。长期以来，该市场高度依赖进口。奥浦迈通过持续研发，成功开发出超过100种目录培养基产品，覆盖CHO、HEK293等多种细胞类型，并能为进入临床后期或商业化阶段的客户提供定制化培养基开发服务，致力于实现进口替代。财务数据显示，培养基业务是公司营收增长的核心驱动力。2024年，该业务营收达2.44亿元，同比增长44%。2025年第二季度，产品业务板块收入同比增长更超过50%，显示出强劲的市场竞争力。截至2025年第一季度，已有258个药品研发管线确定使用奥浦迈的培养基产品，其中处于临床III期及商业化阶段的项目达41个，表明其业务正逐步进入收获期。
公司的CDMO业务旨在为客户提供从抗体工程人源化筛选到商业化生产的全流程服务。然而，该业务受生物医药行业投融资环境波动影响较为明显。2024年，CDMO业务营收出现下滑。为提升竞争力，奥浦迈已完成D3工厂的建设并投入使用，标志着其具备了临床III期及商业化生产能力。整体来看，奥浦迈是一家以高技术壁垒的培养基产品为稳定基石，同时积极拓展下游CDMO服务，寻求产业链协同发展的生物科技公司。
澎立生物：专注临床前CRO的专精特新企业，协同构筑一体化平台
本次交易的标的公司为澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）。澎立生物主要从事药物、器械研发的临床前研究服务（CRO）业务，是国家级专精特新“小巨人”企业、上海市科技小巨人及国家高新技术企业。
澎立生物的核心价值在于其构建的临床前研究评价体系与核心技术平台。公司已建立了免疫炎症药效学评价平台等四大技术平台，开发了超过1，800种疾病动物模型，覆盖自身免疫与炎症、肿瘤、代谢等超过40种疾病领域，能够为全球创新药企提供符合国际标准的定制化临床前研究服务。从财务规模看，澎立生物体量可观。根据经审计的数据，其2024年实现营业收入3.31亿元，净利润4515.86万元。2025年上半年，未经审计的营业收入约为1.8亿元，归属于母公司股东的净利润约为2300万元。尤为关键的是，截至2025年6月末，澎立生物在手订单金额约为2.05亿元，充足的订单储备为其未来业绩的持续稳定增长奠定了良好基础。
无论是从业务属性（同属医药研发生产服务CXO领域）、技术互补性（临床前研究与培养基、CDMO），还是客户群体（均服务于创新药企）来看，澎立生物与奥浦迈均存在天然的协同潜力。并购完成后，双方有望形成“培养基+CRO+CDMO”的一体化服务平台。
交易情况：创新工具平衡多方利益，构建产融结合新范式
交易安排
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，购买澎立生物100%的股权。交易涉及多达31名交易对方，包括澎立生物的控股股东、管理团队以及多轮融资进入的财务投资人。针对不同性质的交易对方，奥浦迈设计了差异化的支付方案，其核心创新在于引入了“重组股份对价分期支付机制”。这意味着，上市公司并非一次性支付全部股份对价，而是将依据标的公司后续一定期限内的实际经营状况，分期、逐步地向交易对方（尤其是控股股东及管理团队）支付股份。这种安排打破了传统并购“一次性买断”的模式，将支付行为与并购后的整合绩效深度绑定。
交易条款
本次交易作价为14.51亿元。在价格支付之外，交易条款紧密围绕分期支付机制设计。根据业绩承诺条款，交易对方需对澎立生物未来几年的经营业绩作出承诺。奥浦迈将根据标的公司业绩目标的实际完成度，灵活调整后续待支付股份的数量。若业绩不达预期，上市公司有权调减甚至终止支付。同时，方案设置了覆盖交易对价及可能形成的新增商誉的高比例业绩补偿条款，为上市公司提供了动态的风险保障。产业并购专家指出，这种机制有效解决了传统模式下因标的公司业绩不达标而补偿义务难以落实的行业痛点。
另一项关键条款是针对私募投资基金的“反向挂钩”政策。根据2025年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，私募基金投资于标的公司满48个月的，其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期可由常规的12个月缩短至6个月。本次交易中，符合条件的私募基金适用了此项政策。泰和泰律师事务所合伙人周奋分析认为，这大幅加速了长期资本的回收速度，提高了基金的整体回报率，旨在引导私募基金成为陪伴企业成长的“耐心资本”。
收购主体
收购主体为上市公司奥浦迈本身。本次交易前，澎立生物拥有包括创始人、管理团队以及多家私募股权投资基金在内的复杂股东结构。交易完成后，澎立生物将成为奥浦迈的全资子公司。通过“股份对价分期支付”和“反向挂钩”等创新安排，此次交易实质上重构了各方利益格局：将控股股东及管理团队的核心利益与标的公司长期发展深度绑定；尊重了财务投资人的市场化估值和退出诉求；同时最大限度地保障了上市公司及中小股东的利益，避免因一次性高溢价并购可能带来的后续减值风险。
交易分析
奥浦迈并购澎立生物一案，在产业逻辑与金融创新两个层面都具有显著的分析价值。
从产业逻辑看，这是一次典型的横向延伸式产业整合。当前，生物医药研发服务行业正呈现出“头部集中、细分突围”的格局，综合性平台与专业化机构共存。对于奥浦迈而言，其强劲的培养基业务需要更前端的产品导入渠道，而其CDMO业务则需应对市场波动并寻求增长突破口。并购澎立生物，能直接将客户接触点前置至药物发现的早期阶段，为培养基和CDMO业务导流；反之，奥浦迈的现有客户也能为澎立生物带来临床前研究订单。这种双向导流的协同效应，是提升客户黏性、打造一站式服务平台的关键。
从交易结构看，本案是资本市场基础制度革新赋能实体经济转型升级的生动实践。在“并购六条”发布前，澎立生物的总资产及营收规模均超过奥浦迈，此类交易可能面临更严格的审核。新规提升了监管包容度，降低了优质资产整合的制度性成本。更重要的是，“分期支付机制”从根本上改变了并购重组的风险分配模式。星图金融研究院副院长薛洪言指出，该机制将标的资产未来不确定性的部分风险，从上市公司转移给了出售方。这为上市公司在并购高估值、高业绩承诺的科技型企业时，提供了至关重要的风险缓冲垫，使产业整合更加审慎和可持续。
同时，“反向挂钩”机制畅通了私募基金的退出渠道，鼓励更多长期资本投身于早期科技创新项目，从而形成“投资-培育-并购整合-退出-再投资”的良性循环。可以预见，此类创新工具未来将在半导体、新材料等战略性新兴产业整合中得到更广泛的应用。
未来展望：迈向一体化平台的整合之路
展望未来，本次并购的成功实施仅是奥浦迈构建一体化平台的第一步，其长期价值最终将取决于协同效应的切实落地与业绩的稳步释放。对于奥浦迈管理层而言，挑战在于如何高效整合澎立生物的CRO业务，真正实现客户资源、技术能力和项目管线的无缝对接，并将协同优势转化为利润率提升、海外业务拓展等可验证的财务指标。
从更宏观的行业视角看，此次交易为生物医药CXO行业的中腰部企业提供了发展路径的参考。在行业竞争加剧、分化明显的背景下，通过基于产业逻辑的并购整合来拓宽能力边界、提升综合服务价值，已成为企业突破增长天花板的重要战略选择。资诚联合会计师事务所发布的报告亦指出，专业分工与产业链整合正是全球生医并购的焦点所在。
最后，本次交易作为“并购六条”创新机制的首批实践案例，其示范意义远超交易本身。它向市场清晰地表明，监管层正通过更具包容性和灵活性的制度供给，积极支持上市公司进行以产业升级为目的的实质性并购。随着“分期支付”、“反向挂钩”等工具的广泛应用，以及审核流程的持续优化，资本市场的并购重组主渠道作用将进一步增强，从而更有效地引导金融资源服务于新质生产力的培育与经济的高质量发展。
12月10日晚，上市公司山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“宏创控股”）公告称，该公司拟通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产等9名交易对方合计持有山东宏拓实业有限公司（以下简称“宏拓实业”）100%股权项目顺利过会，交易规模达635.18亿元。
宏创控股与宏拓实业同属中国宏桥控制。公告显示，宏创控股的控股股东为山东宏桥，持股22.98%。宏拓实业是中国宏桥旗下的核心铝业加工公司之一，早年曾由魏桥集团在香港的上市公司中国宏桥直接持股100%，并于2021年11月划转至中国宏桥全资子公司山东宏桥的子公司魏桥铝电，由魏桥铝电全资控股。本次交易前，魏桥铝电仍持有宏拓实业95.295%的股权。
本次交易前，上市公司宏创控股主要从事铝深加工业务，处于产业链的中下游环节，业务构成及盈利增长点较为单一，业绩增长面临客观瓶颈，亟需通过并购重组实现转型升级。而标的公司宏拓实业是全球领先的铝产品制造商、全球最大的电解铝生产商之一，业务涵盖电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链。本次交易将优质上游产业资源注入上市公司，有助于上市公司牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖电解铝、氧化铝及铝深加工的千亿级全产业链龙头上市公司。目前A股铝企中，仅有央企中国铝业（2025年12月10日市值1839亿元）突破千亿市值。本次交易完成后，宏创控股有望成为第二家千亿级铝业上市公司。
本次交易也有助于上市公司合理提升铝产业集中度，发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级，并显著提升上市公司的盈利能力和资产规模，极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位显著提升，使上市公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。
